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aumento capitale sociale
Vi sottopongo una situzione che non mi è chiara.
Una srl delibera in assemblea ordinaria un aumento di capitale fissando trenta giorni per il versamento da parte dei soci della propria quota, avvertendo che qualora qualche socio non adempiesse l'aumento sarebbe offerto in opzione agli altri soci e poi a terzi.
La delibera dice in oltre che successivamente al versamento si fisserà la data per l'atto notarile.
Domanda è corretta tale procedura o sarebbe stato necessario tenere l'assemblea dal notaio?
Secondo voi se un socio non versa entro il termine fissato perderà la possibilità di sottoscrivere successivamente l'aumento di capitale?
Grazie a chi risponderà.Fabrizio
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@fab75 said:
Vi sottopongo una situzione che non mi è chiara.
Una srl delibera in assemblea ordinaria un aumento di capitale fissando trenta giorni per il versamento da parte dei soci della propria quota, avvertendo che qualora qualche socio non adempiesse l'aumento sarebbe offerto in opzione agli altri soci e poi a terzi.
La delibera dice in oltre che successivamente al versamento si fisserà la data per l'atto notarile.
Domanda è corretta tale procedura o sarebbe stato necessario tenere l'assemblea dal notaio?
Secondo voi se un socio non versa entro il termine fissato perderà la possibilità di sottoscrivere successivamente l'aumento di capitale?
Grazie a chi risponderà.Fabrizio
Si può anche versare prima a titolo di "versamento in conto capitale" e successivamente stipulare l'atto notarile che sancirà l'aumento di capitale.
Fino a quando non verrà stipulato l'atto notarile e la conseguente iscrizione al registro imprese entro 30 gg. l'aumento di capitale non potrà perfezionarsi e quindi la società non potrà dare pubblicità ai terzi dell'avvenuto aumento di capitale.
Una volta che l'aumento di capitale si è perfezionato si giroconteranno i versamenti in conto capitale al capitale sociale.
Saluti.
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Aggiungo soltanto che l'aumento di capitale riguarda una modifica dell'atto costitutivo (o dello statuto) e quindi, in base all'art. 2365 C.C., è richiesta l'assemblea straordinaria (intervento del notaio); tuttavia, se previste dallo statuto, alcune modificazioni di cui sopra possono essere adottate con decisione degli amministratori.
Effettivamente la tua osservazione, Fabrizio, circa l'intervento del notaio, è giusta.
In pratica se lo statuto non prevede delle eccezioni, le modificazioni dell'atto costitutivo richiedono necessariamente l'intervento del notaio.
Saluti....buon lavoro.
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Personalmente reputo che una assemblea ordinaria possa solo richiedere ai soci di effettuare (nel caso di specie) versamenti "in conto futuro aumento di capitale" in previsione dell'aumento di capitale.
Ma reputo che ciò non possa limitare il diritto d'opzione spettante al socio nell'assemblea "straordinaria" (il termine non è più proprio per le srl).
Solo un apposita aumento con rinuncia prestabilità o la rinuncia espressa dal singolo nell'atto notarile saranno a quel punto validi.
Direi che non si può partire prima pretendendo di operare esclusioni. Si potrebbe denneggiare un socio.
Si sottoscribverà in sede di assemblea di aumento e si verserà secondo i termini, dopo dei quli si procederà per le non versate come prescritto da codice e statuto.
Verificherei comunque col notaio che rogherà.
Paolo
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Grazie per le risposte.
Lo statuto non prevede nulla di particolare per l'aumento di capitale quindi bisogna rifarsi alle regole ordinarie.
Il problema è che si è approfittato di un assemblea totalitaria (senza convocazione) per deliberare un aumento di capitale a maggioranza.
I soci, errore loro, non si sono opposti alla trattazione e adesso si trovano con tempi stretti per trovare le somme da versare.
Il capitale sociale di partenza è il minimo (10.000) e con un grosso aumento di capitale deliberato chi non trova i fondi si trova con una partecipazione ridotta a nulla.
Lo scopo è quindi pretendere tempo.Fabrizio
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Direi che l'aumento di capitale può essere deciso ESCLUSIVAMENTE da assemblea a rogito notarile perchè modifica atto costitutivo.
Il mancato versamento del denaro a titolo di "c/futuro aum cap" prima dell'assemblea a rogito notarile reputo non pregiudichi la sottoscrivibilità dell'aumento in quella sede ed il versamenti avranno i termini decisi in quella sede.
Andrà verificata una eventuale clausola di limitazione del diritto d'opzione alla luce della norma, ma non di più.
Direi dunque che solo dal notaio si modificano le % di partecipazione e non certo con i versamenti in c/ fut. aum. cap. preliminari decisi dall'asemblea garibaldina.
Il tempo dunque c'è ed arriva sino al termine per i versamenti che verrà stabilito nella delibera (notarile) di aumento di capitale. Non solleciterei dunque la convocazione di questa.
Paolo