• User

    Nuova Srl

    Buongiorno, sono nuovo del forum, ed ho visto una comunità di appassionati, perciò ho deciso di postare qui la mia domanda.

    Sono un ragazzo di 24 anni che ha fatto un esperienza di poco più di due anni nel web marketing e che ora con un mio amico/collega fglio del titolare della vecchia società, vorremmo aprire una nuova srl che si occupi di marketing digitale.

    Ciò che mi interessa è il puro aspetto giuridico e fiscale (dato che non ne so nulla);
    Io (senza versare denaro) diverrei socio di minoranza (8%) della suddetta società Srl. Vorrei sapere quali obblighi doveri ma soprattutto RISCHI corro e la cosa che mi preme di più, (essendo una società a scadenza nel 2060) se posso recedere o meno dalla società come e quando voglio.

    Piccola notazione: la mia residenza è ancora fissata a casa dei miei genitori e rimarrà tale; se ci fossero problemi di sorta, vale a dire copertura di debiti, potrebbero rifarsi anche sui beni di famiglia? Spero di no! :():

    Attendo una risposta e ringrazio tantissimo anticipatamente 🙂


  • User

    Nessuna risposta? 😞

    Mi basterebbe anche solo un'informazione sulla possibilità di rescissione ed i rischi per me che sono socio di minoranza nel caso malaugurato si dovesse chiudere con dei debiti...

    Grazie


  • Super User

    Ciao Aleph,
    nel tuo caso non rischi nulla. Infatti per i debiti sociali risponderà esclusivamente la società con il proprio patrimonio.
    Il recesso è possibile nei casi previsti dallo statuto (lo vedrai quando verrà costituita la società) e nei casi previsti espressamente dalla legge e che trovi all'art. 2437 del codice civile:

    ****Art. 2437(1) ****

    ****Diritto di recesso ****

    - [1] Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
    a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
    ** b) la trasformazione della società;**
    ** c) il trasferimento della sede sociale all'estero;**
    ** d) la revoca dello stato di liquidazione;**
    ** e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;(2)**
    ** f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;**
    ** g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.**
    - [2] Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
    ** a) la proroga del termine;**
    ** b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.**
    - [3] Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.
    - [4] Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.
    - [5] Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.
    - [6] E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.

    Fabrizio


  • Super User

    Ciao e benvenuto.

    Il consiglio è certamente quello di chiarire i tuoi dubbi con un commercialista di fiducia faccia a faccia.

    Do dunque solo brevi notazioni visto l'argomento assai complesso:

    • se non avrai compiti di amministrazione della società il tuo richio si limiterà solo ed esclusivamente al capitale apportato (8% che in qualche modo qualcuno avrà versato per te - salvo rari casi di differente apporto);
    • non verranno dunque a prenderti a casa e non rischierai i beni di famiglia se sarai semplice socio non amministratore.
    • il recesso dalla società è esercitabile solo in determinate condizioni ben precisate dal codice civile e regolate dallo statuto della società. Potrai vendere le quote, oppure anche dimenticartene visto che non le avresti pagate (a quanto scrivi) e che in ogni caso la tua responsabilità si fermerebbe a quelle.

    Quanto ad obblighi ed adempimenti direi che servirebbero una decina di giga di post per risponderti, quindi lascio al commercialista che interpellerai.

    Paolo


  • User

    Cosa si intende con "compiti di amministrazione"? Ufficialmente sarà ilmio socio, l'amministratore delegato, il responsabile legale ma la "burocrazia" ed i vari aspetti fiscali credo li gestiremo insieme.

    Nel caso in cui mi "dimenticassi" di quelle quote ed un giorno la società dovesse malauguratamente fallire e rimanessero dei debiti da saldare, dovrei coprire in ogni caso quel mio 8% (anche inerente i debiti) anche se io da tempo non mi curavo degli affari societari?


  • Super User

    Quell'8% deve essere versato (nella normalità dei casi) e quello sarà il massimo ammontare del rischio patrimoniale del semplice socio di srl.

    L'ammistrazione della società intesa quale potere di firma, di spendita del nome della società, di possibilità di impegare la società in contratti ecc. è quella attività che potrebbe portare ad una responsabilità patrimoniale anche illimitata se attività condotta fraudolentemente in danno della società stessa e dei terzi che con questa hanno a che fare in buona fede.
    Concetto difficile da spiegare in poche parole su un forum.

    Paolo


  • User

    Ultima domanda:

    Quindi nel caso in cui non avessi ruoli di amministrazione nella società, non rischierei nulla dei miei beni nemmeno se la società fallisse e lasciasse debiti?


  • Bannato Super User

    si infatti la responsabilità è riferita solo al capitale sottoscritto
    compiti di amministrazione è solo per amministratore
    se la società fallisce tu perdi solo il capitale versato in quanto i creditori sociali possono rifarsi solo su quest'ultimo
    per i debiti sarà il curatore ad estinguerli in base al capitale e ad i beni in possesso della società
    non ti preoccupare non rischi nulla se non la tua quota di capitale


  • User

    @fabioalessandro said:

    si infatti la responsabilità è riferita solo al capitale sottoscritto
    compiti di amministrazione è solo per amministratore
    se la società fallisce tu perdi solo il capitale versato in quanto i creditori sociali possono rifarsi solo su quest'ultimo
    per i debiti sarà il curatore ad estinguerli in base al capitale e ad i beni in possesso della società
    non ti preoccupare non rischi nulla se non la tua quota di capitale

    Capisco, grazie per la precisazione. A livello pratico, quando dovrò andare a firmare dal notaio per l'apertura della società, io dovrei risultare solo come socio di capitale, giusto? Quale dovrebbe essere la formula scritta che denota questa caratteristica? Non ho mai sottoscritto atti del genere 😞

    L'unico altro caso sarebbe solamente se risultassi anche io come amministratore della società? :mmm:

    Scusate se risulto pedante 😞


  • Bannato Super User

    per la forma scritta ci pensarà il notaio tu firmerai dove indica lui (sai tipo metti una firma dove c'è la X)
    per amministratore
    dovrà essere inserito nell'atto costitutivo ma anche in sto caso ci pensa notaio (la famosa X)
    ovviamente se non hai competenze in materia di amministrazione ti sconsiglio di farti nominare amministratore
    come amministratore sarai responsabile in sede civile/penale/tributaria
    inoltre dovresti essere anche ferrato in gestione anziendale redazione bilancio ecc (anche se in realtà è il tuo commercialista che redigge bilancio, nota integrativa, relazione annuale alla fine compare sempre la firma dell'amministratore)


  • User

    @fabioalessandro said:

    per la forma scritta ci pensarà il notaio tu firmerai dove indica lui (sai tipo metti una firma dove c'è la X)
    per amministratore
    dovrà essere inserito nell'atto costitutivo ma anche in sto caso ci pensa notaio (la famosa X)
    ovviamente se non hai competenze in materia di amministrazione ti sconsiglio di farti nominare amministratore
    come amministratore sarai responsabile in sede civile/penale/tributaria
    inoltre dovresti essere anche ferrato in gestione anziendale redazione bilancio ecc (anche se in realtà è il tuo commercialista che redigge bilancio, nota integrativa, relazione annuale alla fine compare sempre la firma dell'amministratore)

    Grazie, risposta esaustiva 🙂

    L'unica cosa che non ho capito è se ci sono altre cariche a parte quella di amministratore che possano compromettermi a livello civile/penale/tributario;

    Cioè, se il mio socio che ha la maggioranza, all'atto della firma per la costitusione della società, compare come amministratore unico, io sarò solo socio di capitale e non dovrei rischiare nulla di tutto ciò che abbiamo scritto qui sopra, giusto? Non esistono cariche intermedie che possano crearmi difficoltà...

    Ho capito bene? :mmm:


  • Super User

    Nessuna carica intermedia.

    L'importante però non è solo il requisito formale (non essere nominato formalmente amministratore), ma anche quello sostanziale.... non dovrai dunque nemmeno compiere atti, fatti, sottoscrivere contratti ecc. che possano farti definire come "amministratore di fatto" (ciòè non nominato, ma sostanzialmente in quella posizione).

    Il commercialista e/o il notaio ti spiegheranno più in dettaglio.

    Paolo


  • User

    Grazie per le risposte che mi state fornendo 🙂

    Solo una cosa: Nel caso in cui risulti solo come socio di capitale, c'è un modo per ottenere uno stipendio/emolumento, non essendo iscritto come dipendente a libretto?


  • Super User

    Si, potrai fare singole collaborazioni con la tua società, ad esempio:

    • collaborazioni occasionali (NB requisiti)
    • collaborazioni a progetto (NB requisiti)

    Paolo


  • User

    @i2m4y said:

    Si, potrai fare singole collaborazioni con la tua società, ad esempio:

    • collaborazioni occasionali (NB requisiti)
    • collaborazioni a progetto (NB requisiti)

    Paolo

    Scusa, cosa intendi con "NB Requisiti"? :mmm:


  • Super User

    Che esistono dei vincoli legali all'uso di quei contratti che vanno rispettati.

    Paolo


  • User

    che genere di vincoli? O_o


  • Super User

    Quelli che potrai leggere, ad esempio nel topic in rilievo sulle collaborazioni occasionali.

    Ne esistono di diversi anche per le collaborazioni a progetto.

    Paolo