Apertura società -- utili, previdenza e regime fiscale

aliceconti

Apertura società -- utili, previdenza e regime fiscale

Buongiorno,
prima di tutto faccio i complimenti a tutte le persone che rispondono attivamente su questo forum per il livello di precisione e compentenza.
Premetto che ho letto buona parte dei post precedenti in materia e mi sono fatta un'idea, ma rimane ancora qualche dubbio.

La situazione:

Due persone A e B sono lavoratori dipendenti con contratto a tempo indeterminato presso le rispettive aziende, diverse. Entrambi hanno quindi la rispettiva posizione INPS già attiva.
A e B vorrebbero aprire una società XX di progettazione e consulenza, che svolga un'attività non concorrenziale con quella delle rispettive società di appartenenza e in un contesto territoriale diverso, senza conflitto di interessi.
La forma societaria inizialmente scelta è la Srl. L'attività sarebbe nella totalità sub-appaltata a professionisti terzi. La società XX svolgerebbe solamente un ruolo di "main-contractor" e di interfaccia.
Il socio A vorrebbe partecipare in XX come socio non amministratore al 50% mettendo solo capitali, di persona oppure eventualmente attraverso una società terza YY di cui detiene il 100%. Il socio B parteciperebbe in XX come socio sempre al 50% e amministratore. Il socio B però, non particolarmente esperto in gestione di impresa, vorrebbe "delegare" di fatto l'amministrazione ad un professionista terzo e mantenere un ruolo formale, rinunciando allo stipendio di amministratore.

Ora:

FORMA SOCIETARIA: prima di tutto: la Srl è la forma migliore, specie per minimizzare il carico fiscale?
UTILI: come verrebbero retribuiti i soci A e B, se B non ha stipendio? con gli utili? Come cambia lo scenario se il socio A partecipa tramite la posseduta società YY?
INPS: quale è la situazione? A e B non hanno compensi (quindi niente 24% sui compensi, correggetemi vi prego se sbaglio), ed entrambi sono già iscritti alla previdenza nelle rispettive società. Il socio A partecipa solo come capitale (quindi non opera) e il socio B è amministratore ma "praticamente" non lo fa attivamente.
REGIME FISCALE: non so se è il forum giusto (e vi prego di segnalarmelo, nel caso), ma come sarebbe la situazione per A e per B, anche a grandi linee?

Vi ringrazio veramente per l'aiuto, siete sempre molto disponibili.

Saluti

rubis

@aliceconti said:

FORMA SOCIETARIA: prima di tutto: la Srl è la forma migliore, specie per minimizzare il carico fiscale?

La srl è una società di capitali, nella quale per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio. Ragionando in ottica di risparmio fiscale, bisogna tenere presente che le società sono soggette alla disciplina delle cosiddette "società di comodo", dette anche "società non operative" stabilita dalla L. 724/94: in pratica si testa se la società è operativa o meno e in quest'ultimo caso si pagano le imposte sul minimo stabilito dalla legge.

@aliceconti said:

UTILI: come verrebbero retribuiti i soci A e B, se B non ha stipendio? con gli utili? Come cambia lo scenario se il socio A partecipa tramite la posseduta società YY?

Ai soci spetterebbe la distribuzione degli utili prodotti a fine esercizio.
Se il socio A intende partecipare attraverso la società YY questa acquisirà le quote societarie.

@aliceconti said:

INPS: quale è la situazione? A e B non hanno compensi (quindi niente 24% sui compensi, correggetemi vi prego se sbaglio), ed entrambi sono già iscritti alla previdenza nelle rispettive società. Il socio A partecipa solo come capitale (quindi non opera) e il socio B è amministratore ma "praticamente" non lo fa attivamente.

A mio avviso non dovrebbero iscriversi all'INPS in qualità di soci, essendo già iscritti come lavoratori dipendenti. Però su questo punto potrei anche sbagliarmi.

@aliceconti said:

REGIME FISCALE: non so se è il forum giusto (e vi prego di segnalarmelo, nel caso), ma come sarebbe la situazione per A e per B, anche a grandi linee?

Trattandosi di partecipazioni qualificate, sia A che B dovranno dichiarare il 49,72% degli utili distribuiti dalla società e pagarvi l'IRPEF.
Nel caso in cui A partecipa tramite la società YY, se questa è una società di capitali allora dovrà dichiarare solo il 5% della propria quota di utili mentre se trattasi di società di persone (ad es. snc, sas) allora dovrà dichiarare ugualmente il 49,72% della propria quota di utili.

Saluti.

sararossi

Scusate se mi inserisco nella discussione, ma il topic è interessante.

@Rubis said:

La srl è una società di capitali, nella quale per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio. Ragionando in ottica di risparmio fiscale, bisogna tenere presente che le società sono soggette alla disciplina delle cosiddette "società di comodo", dette anche "società non operative" stabilita dalla L. 724/94: in pratica si testa se la società è operativa o meno e in quest'ultimo caso si pagano le imposte sul minimo stabilito dalla legge.

Quale è il "margine" o il criterio per considerare la società operativa? Non ho ben capito (scusatemi..) se questa disciplina è citata come positività (nel senso di convenienza) oppure nel senso di "attenzione", perchè è un ostacolo.

@Rubis said:

Trattandosi di partecipazioni qualificate, sia A che B dovranno dichiarare il 49,72% degli utili distribuiti dalla società e pagarvi l'IRPEF.
Nel caso in cui A partecipa tramite la società YY, se questa è una società di capitali allora dovrà dichiarare solo il 5% della propria quota di utili mentre se trattasi di società di persone (ad es. snc, sas) allora dovrà dichiarare ugualmente il 49,72% della propria quota di utili.

Immagino che poi, nel caso la persona A partecipi tramite la posseduta YY, in relazione al reddito personale di A vale lo stesso discorso di B (ovvero IRPEF).
Quindi se ho capito bene nel caso A partecipi tramite YY dovrebbe, alla fine di tutto, pagare più che se partecipasse solamente come socio di persona. Ho provato a fare due calcoli veloci e sembrerebbe di si.
Domanda (spero non banale): come cambia lo scenario se la società YY risiede all'estero? E come se risiede in un paese che ha firmato un trattato contro la doppia imposizione con l'Italia?

Grazie. Saluti

dcalabrese

@Rubis said:

A mio avviso non dovrebbero iscriversi all'INPS in qualità di soci, essendo già iscritti come lavoratori dipendenti. Però su questo punto potrei anche sbagliarmi.

E' corretto. In quanto soci di capitali non hanno obbligo di iscrizione all'inps, indipendentemente dal fatto di essere già dipendenti. Solo nel momento in cui l'amministratore percepisse un compenso di carica, sarebbe soggetto all'obbligo di iscrizione alla gestione separata (in quel caso c'è da battagliare un po' con l'inps, ma mi pare ci siano delle sentenze che prevedono la possibilità di non pagare se si è già lavoratori dipendenti, ma dovrei verificare).

rubis

@SaraRossi said:

Quale è il "margine" o il criterio per considerare la società operativa? Non ho ben capito (scusatemi..) se questa disciplina è citata come positività (nel senso di convenienza) oppure nel senso di "attenzione", perchè è un ostacolo.

Quella sulle società di comodo è una normativa a carattere antielusivo, cioè il legislatore si è preoccupato di evitare che venissero costituite società con il solo scopo di ottenere risparmi fiscali. Nel Mod. UNICO SC, infatti, esiste un'apposita sezione del quadro RF dedicata al calcolo del test di operatività: se non si raggiungono i parametri stabiliti dalla legge le imposte andranno corrisposte sul reddito minimo che viene fuori dal test, in caso contrario la società sarà considerata operativa e quindi non incappa nella normativa. Inoltre, per ottenere la disapplicazione della normativa (in caso di non operatività) bisogna presentare istanza di interpello all'Ade.

@SaraRossi said:

Immagino che poi, nel caso la persona A partecipi tramite la posseduta YY, in relazione al reddito personale di A vale lo stesso discorso di B (ovvero IRPEF).
Quindi se ho capito bene nel caso A partecipi tramite YY dovrebbe, alla fine di tutto, pagare più che se partecipasse solamente come socio di persona. Ho provato a fare due calcoli veloci e sembrerebbe di si.
Domanda (spero non banale): come cambia lo scenario se la società YY risiede all'estero? E come se risiede in un paese che ha firmato un trattato contro la doppia imposizione con l'Italia?

Supponendo che la YY è una società di capitali e acquista la partecipazione pagherà l'IRES sul 5% degli utili percepiti. Il socio A pagherebbe l'IRPEF solo in caso di esercizio dell'opzione per la trasparenza fiscale ex art. 116 del TUIR.
Se la società YY è residente all'estero al momento dell'erogazione degli utili la società XX dovrebbe applicare una ritenuta a titolo d'imposta pari al 27% salvo vedere cosa stabilisce l'eventuale convenzione contro le doppie imposizioni in essere con il Paese di residenza della società YY.

Saluti.

aliceconti

Ringrazio tutti per le risposte e i chiarimenti. Adesso è più chiaro.
Faccio ancora i complimenti agli utenti di questo forum per il livello di competenza.

Saluti

sararossi

@Rubis said:

Supponendo che la YY è una società di capitali e acquista la partecipazione pagherà l'IRES sul 5% degli utili percepiti. Il socio A pagherebbe l'IRPEF solo in caso di esercizio dell'opzione per la trasparenza fiscale ex art. 116 del TUIR.
Se la società YY è residente all'estero al momento dell'erogazione degli utili la società XX dovrebbe applicare una ritenuta a titolo d'imposta pari al 27% salvo vedere cosa stabilisce l'eventuale convenzione contro le doppie imposizioni in essere con il Paese di residenza della società YY.

Scusate, spero di non annoiare, ma possiamo fare un esempio pratico?
Potrebbe servire anche ad altri utenti del forum, ho visto che in rete
non ve ne sono e invece potrebbero servire.

(Ho posto lo stesso quesito al mio commercialista e mi ha dato una risposta parziale, forse dovrei cambiare commercialista..)

Società XX con socio B persona fisica al 50% e socio A tramite la posseduta YY società di capitali, sempre al 50%.
Utile ai fini IRES: 25000 euro
Aliquota IRES: 27,50%
Aliquota IRPEF per socio B (ipotesi): 30%

Regime normale:
Tasse società XX: 25000 x 27,50% = 6875 euro
Rimanente da dividere al 50% tra A e B: 18125 euro
Percentuale tassabile dei dividendi: 49,72%
Tasse socio B: (18125 / 2) x 49,72% x IRPEF 30% = 1352 euro
Tasse società YY di A: (18125 / 2) x 5% x 27,50% = 125 euro
Quota finale per socio B: (18125 / 2) - 1352 = 7711 euro
Quota finale per socio A (tramite YY): (18125 / 2) - 125 = 8938 euro

E' corretto? Se si, a questo punto il socio A incassa dalla sua società YY la quota di 8.938 e stop?
E' questa la quota "pulita" tolte le tasse?

Regime di trasparenza:
Tasse società XX: 0 euro
Tasse socio B: (25000 / 2) x IRPEF 30% = 3750 euro
Tasse società YY di A: (25000 / 2) x 5% x 27,50% = 171,85 euro
Tasse socio A: (25000 / 2) - 171,85 x IRPEF 30% = 3698 euro
Quota finale per socio B: (25000 / 2) - 3750 = 8750 euro
Quota finale per socio A (tramite YY): (25000 / 2) - 171,85 - 3698 = 8629,7 euro

Quindi il regime normale conviene per circa 300 euro al socio A e per circa 1000 euro al socio B ?
Sono giusti i calcoli?

Vi ringrazio ancora, siete molto gentili

sararossi

Scusate, ho sbagliato scrivendo, volevo dire che il regime di trasparenza conviene per circa 1000 euro al socio B (persona) ma non conviene per circa 300 euro al socio A che partecipa tramite YY, giusto?

rubis

C'è qualche imperfezione nei conteggi da te effettuati, come ad es. il fatto che l'utile distribuito ai soci è sempre di 25.000 e non di 18.125.
Dai calcoli da me effettuati (che non espongo perché abbastanza lunghi) risulterebbe più conveniente il regime di trasparenza.
Ricordo altresì che per l'adozione del regime di trasparenza ex art. 116 del TUIR tutti i soci devono essere persone fisiche per cui il socio A deve partecipare direttamente nella società XX e non tramite la società YY.
Saluti.