Acquisizione partecipazioni srl

[michela.p]

Acquisizione partecipazioni srl

Buongiorno a tutti ho delle domande in merito ad acquisizione di partecipazioni in una srl.

1. Una società controllata da altre srl può acquistare partecipazioni di un altra srl escludendo uno dei soci con eventuali parti parasociali?
2. Una srl può avere soci misti tra persone fisiche e società di capitali?
   Grazie
   Michela

[anbil]

Provo a rispondere:

1. non mi è chiara l'operazione: la controllata X che vuole acquistare una partecipazione in un'altra srl Y acquisterà una quota non totalitaria? Avverrà una cessione di quote da un socio di Y a X, ma si vuole escludere altri soci di X? Intanto, bisogna guardare allo statuto di Y che disciplinerà sicuramente la cessione di quote con clausole di gradimento e prelazione
2. sì

[michela.p]

ciao Anbil e grazie della risposta.
provo a spiegarti meglio il punto 1.
una società X è posseduta da tre srl Y Z W
può la società X acquistare una quota di un'altra società H escludendo dall'operazione W?
Per il punto 2 quindi sempre facendo riferimento al precedente esempio, Y e Z possono essere SRL mentre W può essere una persona fisica. corretto?
grazie ancora

[mich78]

@michela p said:

ciao anbil e grazie della risposta.
Provo a spiegarti meglio il punto 1.
Una società x è posseduta da tre srl y z w
può la società x acquistare una quota di un'altra società h escludendo dall'operazione w?
Per il punto 2 quindi sempre facendo riferimento al precedente esempio, y e z possono essere srl mentre w può essere una persona fisica. Corretto?
Grazie ancora
ciao miky
ho fatto pratica notarile
punto 2 é pacifico puo essere anche una persona fisica
punto 1 e' possibile eccezion fatta se tra le societa vi sono rapporti di collegamento e o di controllo diretto o indiretto influenza dominante e o notevole ex art 2359 cc ECCEZION FATTA DEROGA PATTI PARASIOCIALI CON EFFICACIA INTERNA INTER PARTES QUINDI OK VA BENE
saluti
mich

[anbil]

Rispetto a mich78, io non ho fatto pratica notarile, ma mi muovo però nel solco di quel poco di diritto societario che so: in caso di cessione di quote, oltre alle norme del diritto societario, andare sempre a guardare cosa prevede lo statuto. Dopodiche, se risultaltano clausole di prelazione, verificare cosa succederebbe in caso di violazione di una di queste.

Una veloce ricerca su google (violazione clausole prelazione societaria) individua varia spunti che potrebbero interessare al caso e che leggerò attentamente.

In sostanza, se l'atto di cessione non può essere dichiarato nullo, sussiste però il diritto all'eventuale risarcimento perché l'acquirente non viene legittimato come socio.

Chiedo a mich78 se può ampliare la questione a beneficio anche mio, perché la cosa interessa anche a me: forse sarebbe bene illustrare strumenti per prevenire questa cessione particolare.

P.S.: rileggendo la precisazione di Michela P ("può la società X acquistare una quota di un'altra società H escludendo dall'operazione W?") devo dire che non è ancora precisata la questione: X può acquistare una quota di H da sola, nessuno glielo impedisce. Perchè si tira in ballo W? I soci di H chi sono attualmente: W + altri?

[michela.p]

@AnBil said:

Rispetto a mich78, io non ho fatto pratica notarile, ma mi muovo però nel solco di quel poco di diritto societario che so: in caso di cessione di quote, oltre alle norme del diritto societario, andare sempre a guardare cosa prevede lo statuto. Dopodiche, se risultaltano clausole di prelazione, verificare cosa succederebbe in caso di violazione di una di queste.

Una veloce ricerca su google (violazione clausole prelazione societaria) individua varia spunti che potrebbero interessare al caso e che leggerò attentamente.

In sostanza, se l'atto di cessione non può essere dichiarato nullo, sussiste però il diritto all'eventuale risarcimento perché l'acquirente non viene legittimato come socio.

Chiedo a mich78 se può ampliare la questione a beneficio anche mio, perché la cosa interessa anche a me: forse sarebbe bene illustrare strumenti per prevenire questa cessione particolare.

P.S.: rileggendo la precisazione di Michela P ("può la società X acquistare una quota di un'altra società H escludendo dall'operazione W?") devo dire che non è ancora precisata la questione: X può acquistare una quota di H da sola, nessuno glielo impedisce. Perchè si tira in ballo W? I soci di H chi sono attualmente: W + altri?

Ciao
I soci di H sono persone fisiche che non hanno nessun rapporto con X ne con le socie di X stesso.
W è uno dei soci di X che non è interessato ad acquistare quote di H. Quindi gli altri soci vorrebbero comprare H escludendo W dall affare.

[anbil]

Permettemi allora: non è la società X che vuole acquistare W, ma alcuni soci di X, cioè nell'esempio Y e Z.
In pratica si realizza una cessione di quota dalle persone fisiche socie di H verso Y e Z (acquirenti), ma nulla passa attraverso X.
Se così, non vedo alcun problema nella cessione, salvo le consuete limitazioni dello statuto di H da verificare.

Se acquirente è invece X da sola oppure X-Y-Z, com'era nel tuo quesito iniziale, W può solo manifestare in cda il suo dissenso, ma nulla più.

[michela.p]

@AnBil said:

Permettemi allora: non è la società X che vuole acquistare W, ma alcuni soci di X, cioè nell'esempio Y e Z.
In pratica si realizza una cessione di quota dalle persone fisiche socie di H verso Y e Z (acquirenti), ma nulla passa attraverso X.
Se così, non vedo alcun problema nella cessione, salvo le consuete limitazioni dello statuto di H da verificare.

Se acquirente è invece X da sola oppure X-Y-Z, com'era nel tuo quesito iniziale, W può solo manifestare in cda il suo dissenso, ma nulla più.

Ora mi è molto più chiaro.
Grazie mille!