Fallimento/Liquidità SRL

bonaste

Fallimento/Liquidità SRL

Ciao a tutti e grazie in anticipo a chi saprà illuminarmi.

Sono un socio al 40% di una SRL composta da:

Amministratore Unico 40%, io 40% ed un'altro socio al 20%.

L'amministratore, dopo due anni di attività (disastrosi, non ci ha neanche fatto approvare il bilancio del 2007, ha chiuso un contratto con un'azienda di pubblicità per 10.000 ?,ha scialaquato 8.000 ? in grafica ecc.. ) ha avanzato una richiesta di rimborso spese per il suo operato di 18.000 ?.

Premetto che la società ha avuto in due anni un'utile di 1.000 ? ed il capitale sociale di 10.000 ? è stato interamente versato dai soci.

Ora io vorrei uscire da questa follia ma, a suo giudizio, mi trovo a dover versare il 40% dei 18.000 che lui ha avanzato.

Io credo che la sua richiesta sia stata fatta solo per scoraggiare i soci ad uscire, tuttavia non so cosa fare..

Grazie

archimede2007

Quel "srl" significa "società a responsabilità limitata".
Significa che i soci rispondono dei debiti della società solo ed esclusivamente nei limiti del capitale versato.
Tu hai versato 4000? di capitale? Bene, perdere quei 4000? è il massimo del danno che ti può capitare, e nessuno può obbligarti a pagare un centesimo per ricostituire il capitale sociale o per aumentarlo o per pagare debiti sociali (a meno che tu non abbia firmato una fidejussione nei confronti della società... ma questo è un altro discorso).
Piuttosto la questione dell'amminsitratore è abbastanza ballerina, per due motivi:

non vi ha sottoposto il bilancio da approvare (il che è abbastanza grave)
i compensi di amministrazione non si possono deliberare a posteriori, ma sempre e solo anticipatamente. Anche se voi decideste di pagargli 50.000 euro per i suoi begli occhi OGGI per i compensi 2008, non sarebbe possibile farlo: al massimo, potete deliberare quanto lo pagherete nel 2009...

Secondo me, il tipo "ci sta a provà", anche perchè se la situazione è quella che descrivi, non è che abbia grosse probabilità di recuperare qualcosina...

Anche nella (remotissima) ipotesi di fallimento, il tipo non vedrebbe mai un centesimo, nè voi non scucireste un centesimo... in compenso l'amministratore avrebbe parecchi grattacapi (un fallimento, per l'amministratore, è sempre fonte di infinite rotture di scatole).

bonaste

Ti ringrazio davvero e complimenti per la competenza.

Un'altra domanda: ci ha inviato ieri una raccomandata nella quale fissa la data per la riunione di approvazione del bilancio e per la messa in liquidità della società.

Continuo ad andare avanti tranquillo giusto? In teroria lui dovrebbe fare il liquidatore..

Un saluto

Stefano

archimede2007

@bonaste said:

Un'altra domanda: ci ha inviato ieri una raccomandata nella quale fissa la data per la riunione di approvazione del bilancio e per la messa in liquidità della società.

"Liquidazione", non "liquidità"...

Continuo ad andare avanti tranquillo giusto? In teroria lui dovrebbe fare il liquidatore..Non sta scritto da nessuna parte che il liquidatore deve esser proprio lui... anche se non sarà facile trovare qualcuno che lo faccia, in pratica, gratis.

Ti riporto un po' di articoli del CC che riguardano la questione:

[CENTER]Art. 2484.
Cause di scioglimento. [/CENTER]
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
*7) *
*[...]

*[CENTER]Art. 2485.
Obblighi degli amministratori. [/CENTER]
Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.
Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.
[CENTER]Art. 2486.
Poteri degli amministratori. [/CENTER]
Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale.
Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.
[CENTER]Art. 2487.
Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione. [/CENTER]
Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.
L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.
I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

Come vedi, il fatto che l'amministratore non sia stato sollecito nel presentare il bilancio e non abbia posto la società in liquidazione prima gioca a vostro favore, perchè lui adesso sarebbe responsabile nei vostri confronti del danno cagionato (responsabilità più teorica che reale: pensare di farla valere in tribunale sarebbe un bagno di sangue, e difficilmente riuscireste a guadagnarci un centesimo... mentre gli avvocati arricchirebbero).
Attento a possibili "trucchetti" dell'amministratore (tipo: farsi affidare la liquidazione, e specificare nell'atto di liquidazione che i suoi compensi come liquidatore saranno in carico ai soci...)

Quindi, l'atteggiamento giusto sarebbe "Hai fatto il danno, adesso ti arrangi a liquidare tutto... ovviamente gratis". Dati gli importi del bilancio, tendo ad escludere che si riescano a trovar soldi sufficienti per liquidare tutti i creditori, le banche, le spese, i compensi (reali e presunti) dell'amministratore ed i compensi del liquidatore... quindi, saranno in parecchi a restare con il cerino in mano. L'amministratore, ovviamente, deve essere quello col cerino più corto.