Da SNC a SRL "soci senza pagare": consigliatemi

[maxviezzi]

Da SNC a SRL "soci senza pagare": consigliatemi

Salve a tutti sono nuovo del forum e onestamente nemmemno ferratissimo in materia societaria, quindi i vostri consigli mi saranno utilissimi. Ecco la situazione:

SNC "settore termoidraulico" TITOLARE + 9 dipendenti: il titolare ha proposto a me e 3 colleghi (per sollevarsi da un po di responsabilità e visto che a 52 anni prima o poi dovrà andare in pensione e non vuol far morire un attività che porta avanti da 20 anni) di aprire una SRL che va ad acquisire la SNC.
L'azienda è stata stimata con valutazione patrimoniale semplice da perizia ufficiale in 550.000, debiti passati con fornitori in pratica non ce ne sono (solo scadenze future per cose in opera), solo due finanziamenti aperti da 30.000 e 50.000 con banche che si esauriranno nel 2009 e nel 2011.
Ora il titolare ci propone di entrare in società in 5, con noi 4 al 23% e lui all'8%, in modo che quando andrà in pensione non ci siano grossi problemi per acquistare la sua quota da parte nostra; per tutto questo a parte la spettanza di quota dei 2500 ? necessari per il capitale sociale, non ci chiede nulla se non un "vincolo" che ci leghi all'azienda almeno per 3 anni (cioè se qualcuno se ne va prima non puù accampare pretese sulla sua quota). Sembrerebbe essere una bella opportunità, ma nella vita meglio avere più pareri, che ne pensate?
Per il CDA meglio che rimanga il titolare amministratore vero (ha responsabilità civili e penali giusto?)? In ogni caso nessun rischio per i beni personali dei soci con la SRL in caso di fallimento futuro giusto?

Grazie mille perchè qualsiasi dritta sarà illuminante...a buon rendere!!

Max

[fab75]

Ciao,
mi sfugge un passaggio, la SRL nuova acquisterà la SNC per 550.000,00?

Le SRL se gestite correttamente proteggono i soci ed i loro beni personali in caso di fallimento.

Tieni conto che (soprattutto di questi tempi) se chiederete prestiti in banca con la Srl neocostituita vi verranno chieste le firme di garanzia personali.

Per il CDA direi che è meglio che ci sia almeno un vostro rappresentante che controlli l'operato dell'attuale titolare. Se si comporta correttamente l'amministratore non rischia nulla.

Fabrizio

[i2m4y]

Personalmente mi rivolgerei ad un commercialista di fiducia di voi possibili soci. Ne incaricate congiuntamente uno (e ne spartite la parcella). Egli potrà approfondire la procedura che vi è stata proposta ed eventualmente anche il valore attualmente attribuito alla azienda, eventuali pendenze fiscali e comunque interagire con il commercialista dell'attuale proprietario in uno spirito collaborativo e traspsarente nell'interesse vostro ed anche del vostro titolare.

Sinceramente si tratta di una operazione non semplice e dalle 1000 sfumature, reputo che sul forum difficilmente potremmo essere utili. Meglio un consulente dal vivo.

Paolo

[keespopinga]

Già sembrerebbe proprio una bella opportunità! La responsabilità certo, resta limitata ai soli beni della società e di questo puoi stare sicuro mentre per l'amministratore i rischi ci sono ma comunque limitati. L'importante è che egli operi secondo l'interesse della società e che preservi l'integrità del capitale sociale (nel senso che non deve porre in essere operazioni cosi pericolose da far perdere l'intero valore del capitale). Deve praticamente rispettare gli obblighi imposti dalla legge, se li rispetta non corre rischi. Una cosa mi sembra strana però! Il valore della snc ammonta a 550000 euro? Se costituisci la srl per acquisire una società di un tale valore devi comunque rispettare determinate regole in ambito contabile! Per acquistare la srl occorrono 550000 euro e questi vanno indicati nello stato patrimoniale, come mutuo, come cassa, come debito ma vanno indicati. Altrimenti occorre che il vostro titolare conferisca nella srl e si prenda una quota del capitale non proporzionale rispetto al conferimento effettuato, cosi voi non sarete neanche obbligati a versare 2500 euro a testa anche se per poter diventare soci, un conferimento, anche se non imputato a capitale, dovete comunque farlo, necessariamente. Perchè non trasformate la snc in srl? Comunque in entrambi i casi l'operazione è abbastanza complessa, l'aiuto di un professionista sarebbe più indicato.

[maxviezzi]

Grazie mille ragazzi, sono stato assente, vi do le ultime evoluzioni: il valore di 550.000 ? della SNC è comprensivo del capannone dove lavoriamo, si è deciso di intestarlo al titolare facendo scendere il reale valore della SNC al 250.000 (verrà corrisposto un affitto annuale dalla SRL a lui stesso). A questo punto per garantire la quota della cessione (la SRL acquisisce la SNC) all'agenzia delle entrate si starebbe pensando a uno stipendio "congruo" per l'attuale titolare (che sarà anche amministratore), parte del quale sarà la di "quota per acquisizione della SNC" come giustificativo all'agenzia delle entrate: sarà stabilito un tempo a termine di 5 o 6 anni alla fine del quale quella parte di compenso non gli sarà più corrisposta da parte della SRL. Tale limite temporale vincolerà inoltre tutti i soci: nessuno potrà abbandonare la società, accampando pretese sulla propria quotà, prima di quel termine (salvo casi limite).
NB. Tutte le azioni dell'amministratore saranno ampiamente controllate da me in prima persona. Ci sarà un vincolo di unanimità del CDA per volontà di spesa superiori ai 10.000.

Ogni consiglio è ben accetto, grazie a tutti!!!!!

Max