Domanda: che differenza c'è tra il recesso da socio e la vendita delle quote (ai propri soci)?
Mi spiego: se io riuscissi a mettermi d'accordo con i miei soci nel vendere loro le mie quote, bypasserei le norme legali e/o statutarie riguardo al recesso?

La legge stabilisce che il socio recedente ha diritto al rimborso della propria quota di partecipazione. Quella del rimborso attraverso l'acquisto da parte dei restanti soci proporzionalmente alle loro partecipazioni ovvero da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi rappresenta una delle modalità di rimborso della quota di partecipazione al socio recedente.
Saluti.

Tutto chiaro. Grazie Rubis, molto gentile

Ciao.
Provo a fare un po' di ordine.
La posizione di amministratore e quella di socio vanno nettamente distint

Scusa è partito l'invio... continuo qui

distinte: puoi dimetterti dalla carica amministrativa senza particolari problemi, salvo il dovere di passaggio delle consegne.
In quanto socio non hai alcun obbligo oltre a quello di versare il capitale sottoscritto (per esempio ho sottoscritto quote per € 5000 e ho versato solo € 3000, devo versare i restanti € 2000), a meno che il tuo conferimento non consista nel lavoro che presti in favore della società (ma non credo che sia stato immaginato un conferimento di questo tipo perché complesso tecnicamente).
Il recesso è ipotesi molto limitata e immagino che anche lo statuto non ti venga in aiuto.
La società, però, da quanto racconti, ha perso il proprio capitale sociale: gli amministratori dovrebbero "senza indugio" convocare l'assemblea o per la ricapitalizzazione o per la messa in liquidazione. In questo caso potresti semplicemente decidere di non esercitare la tua facoltà di ricapitalizzazione proporzionale alla quota e così smettere di essere socio.
Attenzione: se la società ha eroso il capitale sociale, in quanto amministrator avresti avuto l'obbligo di convocare l'assemblea per quegli adempimenti. Tale omissione potrebbe configurare, in caso di fallimento, una responsabilità che darebbe diritto al fallimento a richiedere il risarcimento dei danni agli amministratori (quindi anche a te).
Spero di essere stato chiaro, anche se ci sono una serie di questioni complesse che non è semplice illustrare in un post.
Cari saluti
Francesco

Salve Francesco
Tutto molto chiaro direi. Anche riguardo il discorso del capitale sociale. Avendo inviato la raccomandata per le dimissioni da amministratore ma non essendoci mai stato un consiglio d'amministrazione che prendesse atto della cosa, cosa potrei fare?
Insomma, devo trovare un sistema per uscire da questa società, perchè non rappresenta più quello che doveva essere dall'inizio. Fondamentalmente è diventato un gran pasticcio e io sono disposto a prendermi carico della mia parte di mancanze che ci sono state fin'ora, ma non sono assolutamente disponibile a prendermi carico di mancanze future.
Purtroppo la ricapitalizzazione è impensabile, a parte me, gli altri tre soci hanno una situazione patrimoniale disastrosa, o, perlomeno, non potrebbero far fronte ad una ricapitalizzazione, anche trattandosi "solo" di 2500 ? a testa.
Insomma, ho profuso energie e denaro in questa società, ma adesso sono stanco e voglio cambiare aria.
Non mi interessa prendere soldi dalle mie quote, mi basta liberarmene e tirarmi fuori.
Qualsiasi suggerimento è ben accetto.

Non sono in grado di dare suggerimenti sulla situazione complessiva senza vedere i numeri. Bisognrerbbe conoscere la composizione dell'attivo e del passivo per stabilire il fabbisogno e verificare se è possibile una liquidazione senza fallimento.
Consiglio di insistere per l'accettazione delle dimissioni da amministratore, per il momento. Di più non potrai fare, se non trattare una cessione a titolo gratuito delle tue quote ai soci superstiti o a un nuovo socio.

@avvocatomilanocentro said:

Consiglio di insistere per l'accettazione delle dimissioni da amministratore, per il momento. Di più non potrai fare, se non trattare una cessione a titolo gratuito delle tue quote ai soci superstiti o a un nuovo socio.
Spettabile Francesco, è esattamente quello che avrei intenzione di fare.
Grazie

Salve a tutti

ebbene, dopo un confronto con i miei soci, sembra che questi ultimi siano d'accordo sull'assorbire le mie quote societarie, in cambio dovrei versare loro una parte del debito accumulato (5000,00 euro, mica uno scherzetto) e garantire la mia disponibilità ad operare per la società con prestazioni professionali per un determinato periodo di tempo a titolo gratuito (non più di sei mesi, dico io).
Mi sembra una soluzione/capestro, ma vista la mia voglia di lasciarmi alle spalle questa avventura che mi ha anche portato sull'orlo dell'esaurimento nervoso, penso che ne valga la pena.
Che ne pensate?

Grazie a tutti

Sono condizioni capestro!
Devi negoziare almeno la tua manleva (a carico degli altri soci) da responsabilità come amministratore e pretendere che tutti versiate le somme al fine di ripianare le perdite.
Forse hai bisogno di un minimo di assistenza legale, non credi?

D'accordo, sono condizioni capestro, è vero.
Ma cosa posso fare con:

• una società piena di debiti (fatti non per mia volontà perchè io le soluzioni per evitarli le avevo proposte tutte ma la mia voce è caduta inascoltata)
• dei soci che sicuramente faranno ostruzionismo
• dei soci senza una lira che non possono far fronte ad un versamento per ricostrituire il capitale sociale (sembra assurdo ma l'unico che ha del denaro messo da parte sono io)

Come posso obbligarli ad ascoltare le mie richieste se non scendendo a patti?

Se posso dare un consiglio, vista la situazione è meglio rivolgersi ad un legale specializzato nel campo societario. Le condizioni poste dagli altri soci non sono neanche da prendere in considerazione e poi non credo che la cautelerebbero in caso, non impossibile, di fallimento della società. In questi casi indugiare può costare molto. Verifichi innanzitutto di aver seguito le norme rochieste dal cod.civile per il suo recesso dal consiglio di amministrazione. Valuti anche se ci sono le condizioni per un eventuale richiesta di fallimento, in primis debiti verso terzi maggiori di 50.000 euro e, dallo statuto societario, le evenutali norme riguardanti il recesso del socio. In realtà la posizione è delicata soprattutto per la sua posizione di amministratore, perchè in quanto socio non può essere in alcun modo obbligato a ulteriori apporti oltre la quota. Poi con la consulenza di un legale, dove impegnerà meglio parte di quei 5.000 euro che le vogliono "estorcere" i soci, vedrà come cautelarsi. Saluti

La ringrazio per l'intervento. A quanto pare la faccenda sta prendendo una piega piuttosto "amichevole".
Riguardo al recesso da amministratore, ho inviato la raccomandata con la richiesta di dimissioni a dicembre, quindi i 180 giorni stanno per scadere.
I debiti societari so essere di molto inferiori a 50.000 euro.
I miei soci non vogliono estorcermi nulla, mi ero proposto io di eseguire quel versamento in favore della società per convincerli a farmi uscire e nel contempo a dar loro una mano a tirare avanti, ma questa possibilità l'ho scartata comunque in base ai consigli che mi sono stati dati fin'ora qui da tutti voi.
Riguardo all'assistenza legale, mi sto informando seriamente.
Grazie ancora

Condivido completamente quanto detto dal commercialista.

Buongiorno a tutti

Domanda:

se io volessi farla sporca, nel senso che comunicherei ai miei soci l'intenzione di vendere (leggi "regalare")le mie quote ad un terzo, per esempio mio padre, il quale entrerebbe in società solo con la qualifica di "socio" e non di amministratore.
Loro ovviamente non eserciterebbero il diritto di prelazione ed io sarei libero di perfezionare la "vendita" delle quote e quindi di fatto essere escluso dalla società.
Ma sorge l'ovvia domanda, in caso di fallimento, cosa potrebbe rischiare mio padre e cosa potrei rischiare io come ex socio ed ex facente parte del consiglio di amministrazione?
È un'ipotesi campata per aria, lo so, ma non è che mi restino molte altre cartucce da sparare a questo punto.
Grazie per gli eventuali commenti.

Ah, e aggiungo: potrebbe mio padre dopo qualche mese fare richiesta di recesso?
Ripeto, è un'idea veramente balzana, ma se avesse qualche fondamento vorrei sapere se potrebbe essere presa in considerazione

Le confermo che si tratta di un idea balzana. Comunque non la cautela certo per quanto riguarda la sua responsabilità da amministratore. Le rinnovo il mio suggerimento, prenda le precauzioni possibili (leggi anche utili), magari con l'ausilio di un professionsta (ma controlli bene che conosca il settore). Sarà una spesa limitata ma decismanete i migliori soldi mai spesi nel caso la situazione dovesse degenerare. Saluti

Egregio Studiocommercialista, ero arrivato alla stessa conclusione.
Ho consultato il mio commercialista personale che mi segue da quasi 20 anni e di cui ho assoluta fiducia e mi ha dato molte informazioni utili, per esempio che non ci sono i presupposti per un fallimento.
La settimana prossima faremo il consiglio di amministrazione e li si vedrà come andrà a finire.
Grazie del sostegno e a presto.

Saluti

@StudioCommercialista said:

in primis debiti verso terzi maggiori di 50.000 euro...

Spett.le Studiocommercialista

mi conferma che i debiti verso terzi devono essere maggiori di ? 50.000 per poter chiedere l'istanza di fallimento?
Leggendo qua e la' ho visto che si parla generalmente di ? 30.000.
E poi si tratta di cifra complessiva (cioè la somma di tutti i creditori) o di cifra per singolo creditore (cosa che non penso)?

Grazie

Scusate, riformulo la domanda:

considerando questo testo:

*Il 1° Gennaio 2008 è entrato in vigore il D.Lgs n.169/2007, integrativo e correttivo della legge di riforma del diritto fallimentare.-

Con tale provvedimento sono stati modificati anche i presupposti oggettivi e soggettivi per la dichiarazione di fallimento.-

A. Presupposti oggettivi

Fermo restando il diritto del creditore di inoltrare, comunque, il relativo ricorso, a tutela del proprio credito, il Tribunale non potrà far luogo alla dichiarazione di fallimento nei casi in cui “l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria prefallimentare” sia complessivamente inferiore ad € 30.000.=.-

In altri termini cioè, il creditore può, si, depositare il ricorso per la dichiarazione di fallimento anche per un credito inferiore a tale limite, ma deve sperare che - in sede istruttoria, in cui viene esaminata la situazione patrimoniale del debitore (bilancio relativo agli ultimi tre esercizi) - il Giudice accerti la sussistenza di altri debiti scaduti e non pagati per un valore complessivo non inferiore ad € 30.000.=.-

B. Presupposti soggettivi

Il legislatore ha, poi, modificato, incrementandone il valore, i presupposti soggettivi introdotti dalla riforma di cui al D.Lgs. n.5/2006.-

Allo stato, il debitore a carico del quale siano stati accertati debiti scaduti e non pagati per almeno € 30.000.=, può evitare, comunque, la dichiarazione di fallimento se prova, con onere a proprio carico, di rientrare congiuntamente in ciascuno dei seguenti parametri:

1.  attivo patrimoniale(ultimi tre esercizi), non superiore ad € 300.000.=;
   

2.  ricavi lordi(ultimi tre esercizi), non superiori ad € 200.000.=;
   

3.  debiti scaduti e non, non superiori ad € 500.000.=.-*
   

Ponendo che la condizione della mia società rientra (purtroppo) nel presupposto oggettivo, ma siamo totalmente al di fuori di qualsiasi presupposto soggettivo (in tutti i tre punti siamo ben al di sotto) presumo che una eventuale richiesta di fallimento verrebbe rigettata da qualsiasi giudice. Me lo confermate?

Grazie dell'aiuto