Strutturazione società e selezione soci

carrandry

Strutturazione società e selezione soci

Salve,

espongo qui alcune problematiche relative alla strutturazione della società per le quali necessito di qualche consiglio.
Attualmente non esiste nessuna forma scritta, ma siamo presi tra business plan, domande per finanziamenti, programmazioni varie...

Quando m'è venuta in mente l'idea di fare un'azienda, si son proposti alcuni amici (alla lontana però) interessati ad una % di responsabilità per portare in porto il progetto. Ovviamente necessito di aiuto, sarebbe impensabile far da soli. Indi accettai con riserva, dicendo loro che prima li avrei provati, anche perchè non conosco bene le loro capacità; tuttavia io son l'unico ad aver maturato esperienza professionale di settore, loro hanno studiato per tutta la vita.

Ora non so cosa si siano messi in testa, ma uno di loro purtroppo non è adeguato a mio dire.
Non parla correttamente l'italiano (e mi dà fastidio questa cosa), crea confusioni e inutili problemi... Per esempio abbiam strutturato un framework dal punto di vista progettuale. Questi prima si è disinteressato (cazzeggiando su youtube), dopo, quando gli abbiam dato la sua parte di sviluppo, ha iniziato a imporre il suo pensiero - noi avevamo avuto le stesse sue idee inizialmente e poi scartate per soluzioni migliori -. Alla fine, ha ceduto. Questo è un solo esempio, ci son stati altri episodi.
Senza contare il fatto che il sottoscritto si sgola durante le nostre riunioni di... start-up? Io direi di allenamento... Comunque, mi devo sgolare guidandolo nelle cose che fa, dandogli le nozioni con il cucchiaino e poi mi sento dire che se non è riuscito a fare qualcosa è stata colpa mia in quanto non gli ho detto cosa studiarsi.
Non mi dilungo oltre, serviva per presentare il personaggio.

Ho provato a spiegargli che così non si va avanti e che purtroppo non era adeguato per un posto di responsabilità e di socio all'interno di una srl; anche perchè, ma scherziamo? Avrei un socio al 33% che da solo non sa fare niente e io devo fare le mie cose, e le sue, seguendolo e ripassandoci. Indi gli dissi che tutt'al più, nel momento in cui avrebbe dimostrato di aver colmato le proprie lacune avremmo riconsiderato la sua posizione, magari assumendolo come collaboratore o dipendente, o prendendolo come socio.
Lui mi ripeteva che non capiva quale fosse il problema, che lui aveva fatto tutto con impegno, costanza e che aveva ottenuto i risultati e, in quanto all'italiano, con un gesto di stizza "mi prendo una segretaria la quale tradurrà ciò che dico".
Ora, non per qualcosa, ma dovrebbe sviluppare parte di un framework lui che mi ha confessato di non saper cosa siano, nè di averli visti o usati, da pazzi.

L'altro socio (e con lui son finiti), dice che di sviluppo non se ne intende indi non mette becco (dedicandosi solamente alle cose che gli competono), e indi non prende posizione in merito.
Cioè la parte dello stronzo dovrei farla io.

Mi piacerebbe qualche consiglio in merito, poichè non vorrei tra qualche anno chiudere con debiti con banche, inps e vari...
A parte che ad un allocco del genere che si crede dio, non gli do mica 1/3 di responsabilità, indi avrei pensato ad alcune soluzioni per le quali chiederei un parere, oltre che per tutta la vicenda.

Pensavo di chiedere all'altro socio di prender posizione e, in mancanza di questa potrei pensare di:

chiudere il gruppo e rimandarli al mittente, e tentare di aprir da solo magari incontro più in là gente seria;
faccio la parte dello stronzo e lo caccio con o senza il consenso dell'altro: chi tace acconsente dopotutto.

Al socio che non funziona, gli comunicherei tale decisione:

estromesso dal gruppo, magari riconsiderandolo in futuro;
anzichè il 33%, gli concedo un massimo di 10% (dopotutto si impegna) con la clausola di non pretendere alcunchè qualora si decidesse di estrometterlo dall'eventuale società - ignoro però i dettagli in materia.

Che mi consigliate di fare?

Grazie

investor6

Credo che nella vita come negli affari la sincerità sia la base di una solida società. Non mi dimentico mai quel detto che recita "la verità fa male una volta sola".
Comunque...volete costituire una srl?
Salvo che l'atto costitutivo o lo statuto disponga diversamente l'amministarzione della società è affidata ad uno o più soci nominati amministratori dall'assemblea dei soci ex art.2479 c.c.
L'assemblea dei soci, salvo quanto previsto dallo statuto della società o dall'atto costitutivo delibera a maggioranza assoluta 50%+1. Dottrina e giurisprudenza ritengono che l'atto costitutivo o lo statuto possono modificare questa percentuale solo in alto ad esempio 3/4.
Quindi riservando le decisioni importanti all'assemblea dei soci il 3° socio menefreghista deve esprimere il suo voto e con ciò la società delibera a 2/3. In questo caso avrai raggiunto anche lo scopo di responzabilizzarlo nelle vicende società.
Secondo me è più semplice se ti fai nominare amministratore e decidere tutto tu.
Oppure potete essere amministratori tutti e tre con deleghe diverse e il proprio compenso (nel senso di stipendio e non di dividendi) deriva dal raggiungimento degli obiettivi stabiliti all'atto di nomina di amministratore. E' quello che succede con gli amministratori delegati (stipendi base mensile minimo + percentuale dei guadagni a obiettivi raggiunti).
Altra soluzione, secondo me un pò problematica, potresti concludere un accordo di sindacato di voto con il socio che si fa i fatti suoi in modo da concordare in anticipo e fuori della società su come si deve comportare gli amministratori. Secondo me troppo complicato, sopratutto con una società piccola e pochi soci.
Vedi tu... secondo me è bene stabilire i compiti e gli obiettivi che ognuno di voi deve raggiungere in ossequio all'attuazione del business plan. Una volta che gli obiettivi non sono raggiunti ovviamente si può liquidare il collaboratore o presunto futuro socio.

carrandry

Grazie per la risposta.

Come scrissi, ho cercato di parlargli in tutta sincerità, con la speranza magari che si mettesse sotto seriamente, se proprio era intenzionato - tra l'altro s'era proposto lui -. Ma di tutto il discorso, si è convinto che tutto andava bene per lui e che io stavo creando problemi inutili legati ad eventuali pregiudizi nei suoi confronti.

Non ho ben capito una cosa: un socio amministratore lo è se ha il 50%+1 della srl oppure basta nominarlo, anche se la quota è uguale agli altri soci?

Se l'esser socio amministratore non interferisce con la %, allora direi di essere un socio amministratore visto che alla fine tutti dipendono dal sottoscritto e che comunque son costretto a seguire tutti i reparti (teoricamente ogni socio dovrebbe essere responsabile di una data area).
Ma in questo caso non saprei per bene come funzioni la cosa.

Responsabilizzare il menefreghista? Non ci penso nemmeno... Non mi va di fare da balia ad altri quando ho altri problemi per la testa.

L'estromissione di un socio comporta dei costi?

Indi ricapitolando, io escluderei il terzo (per ovvi motivi), resteremmo in due, di cui io quale socio amministratore e l'altro socio con tanto di responsabilità per il suo reparto (e gli lascio carta bianca).
Potrebbe essere un'idea?

michelini

Amministratore può essere anche un non socio, a maggior ragione un socio, anche se in minoranza, può essere nominato amministratore.

La gestione dell'attività (amministrazione) è una cosa distinta rispetto alla proprietà rappresentata da soci.

investor6

Ben detto da michelini.
Potrebbe essere un'idea.
Responsabilizzare significa legare il proprio guadagno al raggiungimento dei risultati con conseguente mantenimento del posto. Un amministratore può essere sempre ed in ogni momento estromesso dal cda.

carrandry

Grazie per la risposta.

il cda cosa sarebbe?

Indi in una società potremmo avere n soci che sono proprietari e magari uno di questi a scelta potrebbe essere chi effettivamente amministra la proprietà societaria e avere la responsabilità della stessa. Una domanda mi sorge: un amministratore, anche se maneggia le carte di tutti, ha una sorta di autorità in campo decisionale, oppure, anche se amministra le carte, può sottoporre a tutti i soci le eventuali decisioni da prendere a maggioranza?

O se questi non è socio, si tratta di un amministratore delegato, giusto?

investor6

CdA= Consiglio di Amministrazione
L'amministratore ha tutti i diritti decisionali, tranne per le funzioni che non possono essergli delegate a norma cc (ad esempio redazione del bilancio) o dallo statuto sociale.
L'amministratore sia che sia socio che non può essere delegato. La delega gli deriva dal CdA.

carrandry

Grazie della risposta.

Non ho ben capito:
@Investor6 said:

L'amministratore sia che sia socio che non può essere delegato. La delega gli deriva dal CdA.

investor6

Si chiama AD perché è un componente del CdA e quindi amministratore. Il consigli di amministrazione può decidere che solo taluni degli amministratori abbiano potere di compiere atti rilevanti per l'impresa. Gli altri svolgono solo il ruolo di controllore. Salvo che l'atto costitutivo disponga diversamente dal c.c. possono essere nominati amministratori anche non soci. La delega di amministrazione è indifferente dall'essere socio o no.
Per ulteriori dettagli sull'amministrazione di società puoi vedere il nuovo sistema introdotto dalla riforma del diritto di società.

carrandry

Ok, grazie della risposta.