Socio al 51% e Amministratore Unico (SRL con soci)

carlito76

Socio al 51% e Amministratore Unico (SRL con soci)

Buonasera a tutti!

vorrei se possibile una cortese informazione:

Sono socio al 51% e Amministratore Unico di un SRL appena costituita formata da un'altro socio al 49%. Non sono un esperto ma avendo avuto delle informazione dal mio commercialista (secondo me sbagliate) chiedo un consulto a Voi.

Secondo me alla situazione attuale comando io in tutte le decisione; arrivo alla domanda: in cosa non posso decidere da solo?

Esempio:

Eventuale aumento di capitale se il socio non si comporta bene lo decido anche se non è d'accordo e quindi gli abbasso le quote

Il compenso amministratore lo decido anche se non è d'accordo

Operazione di straordinaria amministrazione le decido io

In che cosa mi può limitare il socio al 49% ?

Un grazie in anticipo, a presto

Giancarlo

anbil

Il socio di minoranza non può fare molto; tre cose mi vengono in mente:

attività di controllo (vedi il codice civile)
in sede di approvazione del bilancio può chiedere chiarimenti e fare rilievi, fino ad arrivare all'impugnazione e all'annullamento della delibera
attivazione dell'azione di responsabilità verso gli amministratori

Poi bisogna vedere anche come vi siete regolati i rapporti con lo statuto: se il rapporto fosse incrinato e questo chiede di uscire, forse lo statuto disciplina anche come stimare la somma a lui spettante. Se questo socio di minoranza subisce costantemente, ma vede che la società fa utili e cassa, potrebbe anche aspettare il momento buono per dire "me ne vado, dammi la parte che mi spetta". E potrebbe essere anche una bella somma.

Sempre nello statuto forse è stato previsto che gli utili siano divisi in maniera diversa dalle quote e quindi non il 51% a te e il 49% a lui, ma 40% a te e 60% a lui perché magari c'è l'accordo che tu prendi già il compenso amministratore.

Ma il tuo commercialista che cosa dice?

carlito76

@AnBil said:

Il socio di minoranza non può fare molto; tre cose mi vengono in mente:

attività di controllo (vedi il codice civile)
in sede di approvazione del bilancio può chiedere chiarimenti e fare rilievi, fino ad arrivare all'impugnazione e all'annullamento della delibera
attivazione dell'azione di responsabilità verso gli amministratori

Poi bisogna vedere anche come vi siete regolati i rapporti con lo statuto: se il rapporto fosse incrinato e questo chiede di uscire, forse lo statuto disciplina anche come stimare la somma a lui spettante. Se questo socio di minoranza subisce costantemente, ma vede che la società fa utili e cassa, potrebbe anche aspettare il momento buono per dire "me ne vado, dammi la parte che mi spetta". E potrebbe essere anche una bella somma.

Sempre nello statuto forse è stato previsto che gli utili siano divisi in maniera diversa dalle quote e quindi non il 51% a te e il 49% a lui, ma 40% a te e 60% a lui perché magari c'è l'accordo che tu prendi già il compenso amministratore.

Ma il tuo commercialista che cosa dice?

Gent.mo AnBil,
prima di tutto grazie per la tua risposta!
Secondo il mio commercialista con la nuova riforma, il socio minoritario è maggiormente tutelato e mi spiega che nel caso io decidessi di fare un'aumento di capitale e lui non approva, io non posso abbassargli le quote pur versando l'aumento. La cosa mi sembra poco credibile.
Per quanto riguardo lo statuto, nessun problema se lui vuole recedere, in ogni caso ho la prelazione sull'acquisto delle quote, inoltre è previsto che gli utili possano essere divisi in maniera diversa dalle quote, ma non è indicata alcuna percentuale. In ogni caso la sede legale è mia e non chiedo affitto, il know how è solo mio ed è ampiamente dimostrabile, ho anticipato dei quattrini che non ho ancora ricevuto. A parte questo le cose che ti sono venute in mente mi vanno bene visto che gestirò l'impresa come buon padre di famiglia, e sarò disponibile a qualunque verifica.

Ti ringrazio nuovamente e messa così, ho il controllo e quindi sono sereno.

carlito76

@Carlito76 said:

Gent.mo AnBil,
prima di tutto grazie per la tua risposta!
Secondo il mio commercialista con la nuova riforma, il socio minoritario è maggiormente tutelato e mi spiega che nel caso io decidessi di fare un'aumento di capitale e lui non approva, io non posso abbassargli le quote pur versando l'aumento. La cosa mi sembra poco credibile.
Per quanto riguardo lo statuto, nessun problema se lui vuole recedere, in ogni caso ho la prelazione sull'acquisto delle quote, inoltre è previsto che gli utili possano essere divisi in maniera diversa dalle quote, ma non è indicata alcuna percentuale. In ogni caso la sede legale è mia e non chiedo affitto, il know how è solo mio ed è ampiamente dimostrabile, ho anticipato dei quattrini che non ho ancora ricevuto. A parte questo le cose che ti sono venute in mente mi vanno bene visto che gestirò l'impresa come buon padre di famiglia, e sarò disponibile a qualunque verifica.

Ti ringrazio nuovamente e messa così, ho il controllo e quindi sono sereno.

Buongiorno Anbill,

scusa, un'altra domanda: secondo te posso modificare la ripartizione degli utili senza il consenso del socio al 49% ?

Nell'atto costitutivo c'è scritto che le decisioni dei soci possono essere adottate con metodo assembleare per la modificazione dell'atto costitutivo e dello statuto da tanti soci che rappresentino almeno 1/3 del capitale sociale. Quindi credo di si.

Posso chiederti conferma?

Grazie